この記事は、いしかわ行政書士事務所の行政書士が、法令・公的機関の情報を確認して作成しています。
倉庫や物流センターで商品を保管するとき、
「自社商品だけなら倉庫業登録はいらない?」
「取引先の商品を少し預かるだけでも登録が必要?」
「保管料は取っていないけれど、物流管理料はもらっている」
と迷うことがあります。
結論からいうと、自社の商品を自社のために保管するだけなら、通常は倉庫業登録の対象ではありません。
国土交通省も、
製造メーカーが自社製品を保管するような倉庫を「自家用」とし、倉庫業法の適用外として整理しています。
一方、
他社の商品を預かり、責任を持って保管することに対して対価を得る営業
なら、倉庫業登録が必要になる可能性があります。
ただし、
他社商品が自社倉庫に置いてある=倉庫業登録が必要
とまではいえません。
見るべきなのは、
誰の商品か
だけではなく、
誰のために保管しているか
自社が保管責任を負っているか
保管の対価を受け取っているか
寄託契約として預かっているか
です。
ここまで確認すると、倉庫業登録が必要になる境目が見えてきます。
倉庫業は「他人の物品を置いている会社」ではない
倉庫業法では、倉庫業を、
寄託を受けた物品の倉庫における保管を行う営業
と定義しています。
簡単にすると、
荷主から物品を預かる。
自社がその物品を保管する責任を負う。
その保管に対して対価を受ける。
という事業です。
そのため、
他社の商品が自社施設内にあること
だけでは判断できません。
たとえば同じ他社商品でも、
保管サービスとして預かっている。
場所だけ貸している。
運送途中で一時的に置いている。
修理のために預かっている。
では意味が変わります。
自社商品を自社で保管するだけなら「自家保管」
たとえば小売会社が、
自社で仕入れた商品を倉庫へ置く。
注文が入ったら自社で出荷する。
という場合です。
これは、自社の在庫を自社のために管理しているだけです。
同じように、
製造業者が自社製品を保管する。
建設会社が自社資材を保管する。
設備会社が自社の部品をストックする。
といったケースも、通常は自家保管です。
倉庫業法が保護しようとしている「物品を預けた荷主」が別にいないため、倉庫業登録の対象にはなりません。
自社所有の倉庫か、借りた倉庫かは本質ではない
ここは混同しやすいところです。
自社所有の建物
= 自家倉庫
ではありません。
自社所有の倉庫でも、
他社の商品を有償で預かり、自社が保管責任を負えば、営業倉庫として登録を確認する必要があります。
反対に、
他社から借りた倉庫でも、
そこへ自社商品だけを置くのであれば、自家保管として考えられます。
つまり、
誰が建物を所有しているかではなく、誰のために物品を保管しているか
が先です。
他社の商品を有償で預かったら登録を確認する
分かりやすいのは、
取引先A社の商品100ケースを預かる。
自社倉庫で管理する。
A社から月額保管料を受け取る。
A社の指示で商品を出庫する。
というケースです。
これは、
他人の物品を預かり、
責任を持って保管し、
保管の対価を受けている
ため、倉庫業に該当する方向で確認します。
倉庫業を営む場合には、国土交通大臣の登録が必要です。
ただし「他社商品=即登録」ではない
ここからが重要です。
たとえば自社の建物の一角をA社へ貸し、
A社自身が鍵を持つ。
A社自身が入出庫する。
自社は商品数量も管理しない。
商品が破損しても自社が保管責任を負う契約ではない。
という場合です。
この場合、
自社が商品を預かっている
というより、
場所を貸している
可能性があります。
国土交通省も、単なるスペース貸し・貸倉庫については、通常、物品の保管責任を負わないため倉庫業とは異なると整理しています。
つまり、
他社の荷物が自社建物にある
だけでは足りません。
「貸倉庫」と「営業倉庫」は責任の持ち方が違う
貸倉庫では、基本的には、
倉庫という不動産・区画を相手へ貸します。
借主が自分で荷物を入れ、
自分で管理します。
一方、営業倉庫では、
倉庫業者が荷物を受け取り、
保管責任を負います。
この違いは大きいです。
たとえば、
「1区画月10万円」
として場所を貸しているのか。
「1パレット月○円」
として商品を預かっているのか。
では、契約の実態が違います。
もちろん料金体系だけで最終判断するわけではありませんが、
場所を提供しているのか、物品の保管を引き受けているのか
を見ると分かりやすくなります。
「保管料」という名前を使っていなくても倉庫業になることがある
たとえば、
物流管理料 月20万円
発送代行料 月30万円
在庫管理料 月15万円
という契約があります。
請求書には、
「保管料」
と書かれていません。
だから倉庫業ではない、とは限りません。
国土交通省の運用では、対価の有無について、
単なる料金名目ではなく、実質的に保管に対する対価を得ているか
で判断します。
つまり、
物流代行料の中に、
商品の保管。
在庫管理。
入出庫管理。
が含まれているなら、保管に対する対価が含まれていないかを確認する必要があります。
逆に他社商品でも完全に無償なら?
国土交通省の判定フローでは、
対価を一切得ない無償の保管
は、倉庫業に当たらない例として示されています。
たとえば取引先から、
「工事まで1週間だけ置かせて」
と言われ、
本当に料金も他の対価も一切受け取らず保管した
というケースです。
ただし、
「保管料は0円」
でも、
他の業務委託料へ実質的に保管費用を上乗せしている。
商品単価へ含めている。
別名目の管理料を取っている。
という場合には、
実質的に保管への対価を受けていないか
を確認します。
「請求書に保管料がない」だけでは判断できません。
発送代行なら倉庫業登録は必要?
EC事業者の商品を預かり、
注文が入るまで保管。
注文後にピッキング。
梱包。
発送。
というサービスがあります。
この場合、
「発送代行会社だから倉庫会社ではない」
とは限りません。
商品の発送だけでなく、
注文が入るまで他社商品を責任を持って保管している
なら、倉庫業登録を確認する必要があります。
重要なのはサービス名ではありません。
発送代行。
物流代行。
フルフィルメント。
3PL。
どの名称でも、
その業務の中に独立した寄託・保管があるか
を確認します。
運送会社が荷物を一時的に置く場合は別
運送会社では、
集荷
↓
営業所
↓
積替え
↓
配送
という途中で荷物を一時保管することがあります。
国土交通省は、
運送契約に基づき、運送の過程で行う一時保管
については、寄託に当たらず倉庫業の定義から外れるとしています。
つまり、
荷物を倉庫へ置いた
という事実だけで倉庫業にはなりません。
運送契約の一部として必要な一時保管なら別です。
「配送まで置いておく」でも出荷調整なら話が変わる
ここは一段注意が必要です。
運送会社が、
荷物を一時保管している
とします。
しかし入庫した時点で、
配送先がまだ決まっていない。
出荷日も決まっていない。
荷主の指示を待っている。
という状態ならどうでしょうか。
国土交通省は、このように、
仕向地または出荷時期が未定の状態で保管を引き受ける場合
については、運送途上の一時保管とはいえず、出荷調整を行う寄託目的の保管になると整理しています。
つまり、
「運送会社だから倉庫業登録はいらない」
ではありません。
入庫時点で次の運送が決まっているか
も境目になります。
製造・加工・修理に付随して預かる場合も例外がある
他社の商品を預かっていても、
別の営業に付随する保管として倉庫業から除外される場合があります。
国土交通省の運用方針では、
製造
加工
洗濯
修理
など、特定の物品に役務を提供する事業者が、
その役務に付随して物品を保管するケースについて一定の除外があります。
ただし何でも対象になるわけではありません。
主に、
その事業者自身が保管する。
役務を提供した物品そのものを保管する。
同じ敷地内で行う。
保管専用施設ではない。
本来の営業に対して従たる程度の保管である。
といった条件を確認します。
修理品を別の倉庫で長期間預かれば話が変わることがある
たとえばタイヤ交換店が、
交換したタイヤを店舗内の一角で次のシーズンまで保管する
というケースは、国土交通省が倉庫業に当たらない例として示しています。
ところが、
別会社が保管する。
別敷地の専用倉庫へ集約する。
修理とは独立した長期保管サービスにする。
となれば、除外条件から外れる可能性があります。
つまり、
「本業に付随しています」と言えば何でも倉庫業から外れるわけではない
ということです。
他社商品でも「販売のために持っている」のか「預かっている」のかを見る
さらに判断が難しいのが、
委託販売。
メーカー在庫。
預託在庫。
取引先所有の部品。
などです。
物品の所有権がまだ取引先側にあったとしても、
自社が何の契約に基づいてその商品を持っているのか
によって意味が変わります。
販売・製造等の別の取引のために占有しているのか。
他人のために保管すること自体を引き受けているのか。
を確認します。
したがって、
登記上・会計上誰の在庫かだけでは、倉庫業登録の要否を完全には決められません。
契約と実際の保管業務まで見ます。
グループ会社の商品は「自社商品」と決めつけない
親会社・子会社・関連会社で、
倉庫を共同利用するケースがあります。
同じ企業グループでも、法人が別であれば、
一方の法人の商品は、もう一方の法人にとって自社所有の商品とは限りません。
たとえば、
親会社の商品を子会社が預かり、
在庫管理し、
保管料金を受け取る
のであれば、倉庫業登録を確認する必要があります。
「同じ社長だから」
「100%子会社だから」
という理由だけで自家保管とは判断しません。
同じ倉庫に自社品と他社品が混在したら?
たとえばこれまで、
自社商品だけを置いていた倉庫
へ、新たに取引先の商品も預かることになったとします。
ここで、
「倉庫全体の9割は自社商品だから自家倉庫」
とは単純には判断できません。
他社商品の保管部分について、
寄託。
保管責任。
対価。
継続性。
があるなら、倉庫業登録を確認します。
つまり、
自社品が少しでもあれば自家倉庫
でも、
他社品が1個でもあれば必ず営業倉庫
でもありません。
他社品についてどのような保管サービスを行うのかが問題です。
空きスペースへ取引先の商品を置く前に確認する
よくあるのが、
「倉庫の半分が空いたから、取引先の商品を預かって売上にしたい」
というケースです。
この場合、
現在の建物が自家倉庫として使えているから、
そのまま営業倉庫にも使える
とは限りません。
倉庫業登録では、
保管する物品に応じた施設設備基準。
倉庫の種類。
倉庫管理主任者。
建物の用途や関係資料。
などを確認します。
そのため、
他社商品を受け入れてから登録を考えるのではなく、契約前に現在の施設が登録に使えるか確認する
方が安全です。
登録が必要かを見るなら4つに分ける
自社商品から他社商品の保管へ広げるときは、次の4点で見ると分かりやすくなります。
| 確認すること | 主な判断 |
|---|---|
| 誰の物品か | 自社品か他人の物品か |
| 誰が保管責任を負うか | 荷主自身か、自社か |
| 何の契約か | 寄託・賃貸・運送・修理等 |
| 保管の対価があるか | 名目ではなく実質を見る |
たとえば、
他社商品+自社が保管責任+寄託+有償
なら、倉庫業登録が必要となる典型です。
一方、
他社商品+相手自身が管理+場所の賃貸
なら、通常の貸倉庫として別の整理になります。
この違いが登録要否の境目です。
「他社商品を預かる」という一言だけでは運輸局も判断できない
倉庫業に当たるか迷ったら、管轄の地方運輸局へ相談できます。
ただし、
「取引先の商品を預かります。登録必要ですか?」
だけでは実態が分かりません。
相談するときは、
誰の商品か。
どの契約で受け取るか。
保管中に誰が責任を負うか。
料金はどう取るか。
入出庫を誰が行うか。
保管期間はどのくらいか。
発送先・発送時期は入庫時に決まっているか。
他のサービスに付随した保管か。
まで説明すると判断しやすくなります。
特に物流代行や運送会社の保管では、
契約書の名称より実際の運用
を整理することが重要です。
倉庫業登録が必要と分かったら「倉庫を持っている」だけでは足りない
倉庫業登録が必要となる場合、
現在倉庫として使用している建物だから、
そのまま登録できるとは限りません。
倉庫業法では、
保管物品に対応した施設設備基準。
倉庫管理主任者。
管理体制。
倉庫の図面や関係資料。
などを確認します。
また、建築基準法・都市計画法上、その施設を営業倉庫として使用できるかも事前確認が重要です。
そのため、
登録が必要か
と
現在の倉庫で登録できるか
は別問題です。
まず事業形態。
次に施設。
の順で確認します。
まとめ
自社商品の保管と他社商品の保管の違いは、
単に、
自社品なら登録不要、他社品なら登録必要
という二択ではありません。
自社の商品を自社のために保管するだけなら、自家保管として倉庫業登録は通常必要ありません。
一方、
他社商品について、
自社が保管責任を負い
寄託として預かり
その保管について対価を得る営業
であれば、倉庫業登録が必要となる方向で確認します。
ただし他社商品でも、
場所を貸しているだけ。
完全な無償保管。
運送契約に基づく一時保管。
一定条件を満たす製造・修理等に付随する保管。
などは別の扱いがあります。
反対に、
保管料という名前を使っていなくても、
管理料
物流代行料
発送代行料
などに実質的な保管対価が含まれ、自社が保管責任を負っていれば登録を確認する必要があります。
つまり倉庫業登録の境目は、
「商品が誰のものか」から入り、「誰のために、何の契約で、誰が責任を負って、何の対価を得て保管するのか」まで確認した地点
にあります。
現在は自社商品だけを保管していても、
取引先の商品を預かる。
発送代行を始める。
空きスペースを活用して保管サービスを始める。
というときは、荷物を受け入れる前に一度事業形態を確認した方がよいでしょう。
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いしかわ行政書士事務所では、碧南・西尾・高浜・安城・刈谷・岡崎を中心とした三河エリアで、倉庫業登録に関する手続をサポートしています。
現在の契約・料金・保管方法を確認し、倉庫業登録が必要な事業形態かを整理したうえで、必要な場合は運輸局との事前相談、施設資料の確認、登録申請書類の作成・提出まで対応します。
運送業・発送代行など別の物流業務と保管が一体になっている場合も、どこまでが運送等に付随する保管で、どこから倉庫業として確認すべきか整理します。
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出典
国土交通省|倉庫業法, 国土交通省 中国運輸局|倉庫業に当たるかの考え方, 国土交通省|倉庫業法施行規則等運用方針, 関東運輸局|倉庫業Q&A, 北海道運輸局|倉庫業(営業倉庫)について, 国土交通省|物流拠点を取り巻く環境の変化や課題
この記事は、2026年9月時点の倉庫業法・国土交通省・各地方運輸局等の公的情報をもとに作成しています。
